東京地方裁判所 昭和６０年（ワ）６００７号 判決 1985年9月24日
原告
松下保久
被告
東京建物株式会社
右代表者
柴田隆三
右訴訟代理人
海老原元彦
下飯坂常世
広田寿徳
馬瀬隆之
村崎修
奥宮京子
主文
一 原告の請求を棄却する。
二 訴訟費用は原告の負担とする
事実
第一 当事者の求めた裁判
一 請求の趣旨
１ 被告の昭和六〇年三月二九日に開催された第一六七期定時株主総会における第一六七期利益処分案を承認し、並びに西川英夫、柴田隆三、大高剛、大石通雄、尾駒明、千崎嘉一、石井正勝、齋藤健治、伊東靖史を取締役に、中塚庸一、影島利邦を監査役にそれぞれ選任し、並びに退任取締役及び退任監査役に対し退職慰労金を贈呈し、その金額等は取締役については取締役会に、監査役については監査役の協議に一任する旨の決議を取り消す。
２ 訴訟費用は被告の負担とする。
二 請求の趣旨に対する答弁
主文と同旨
第二 当事者の主張
一 請求原因
１ 原告は、被告の株主である。
２ 被告は、昭和六〇年三月二九日に開催された第一六七期定時株主総会において請求の趣旨一項記載の決議（以下「本件決議」という。）をした。
３ しかしながら、本件決議には次のような取消事由がある。
（一） 決議の方法の商法二三七条ノ三違反
(1) 取締役は、株主からあらかじめ提出されていた質問状に一括回答したが、このような説明は商法二三七条ノ三にいう説明に該当しない。なぜなら、この一括回答なるものは誰がどんな質問をしているのかを明らかにしない取締役の一方的説明であり、質問者にとつては自分の質問に説明があつたかどうかが分からないからである。
(2) 被告は、営業取引上の問題は説明する必要がないというが、およそ営業取引をしない会社はありえないし、日常の営業取引が具体的にどのように遂行されているかという質問は会議の報告事項及び議案たる利益処分案の承認、取締役の選任と大いに関連があるから、説明すべき事項に該当する。
したがつて、この質問に対して説明をしないのは説明義務違反である。
(3) 被告は、原告が提出した質問書に対し、何の説明もしなかつたが、これは説明義務違反である。
（二） 決議の方法の著しい不公正
議長は、総会の秩序を維持し、議事を整理しなければならないのに、これを怠たり、原告の質問中に別の株主の勝手な発言や大勢の株主による質問妨害を許し、あるいは議事を進行させるなどして原告の質問権を侵害した。
また、取締役は、原告の質問に対してはとぼけて知らないふりをし、ろくろく説明をしようとしなかつたのに、別の株主に対しては平身低頭して説明し、その顔色をうかがう有様であつた。
４ よつて、原告は、被告に対し、本件決議の取消しを求める。
二 請求原因に対する認否及び被告の主張
１ 請求原因１及び２記載の事実は認める。
２ 同３（一）(1)記載の事実中、取締役が株主からあらかじめ提出されていた質問状に一括回答をしたことは認めるが、その法的評価は争う。
同３（一）(2)及び(3)記載の事実並びに（二）記載の事実は否認する。
３ 説明義務について
商法二三七条ノ三の規定は、株主の求めたあらゆる質問に対して取締役監査役に説明義務を課したものではない。同条一項但書に列挙されている事由あるときは、説明義務は存しない。
原告は、被告の第一六七期定時株主総会において、原告の質問に対し説明がされなかつた旨を主張し、種々論じているが、原告の質問書（甲第四号証）記載の質問は、（一） 株主総会の運営に関する原告の意見、（二） 原告が代表者である訴外松富士株式会社（以下「訴外会社」という。）が被告に設計監理を委託した契約に基づき被告がした松富士ビルの設計・監理の仕事に関する原告の不満を内容とするものである。右のうち、（一）は議事運営という議長の権限の行使に対するいわれなき非難であつて、会議の目的たる事項に関しないものであり、（二）は、訴外会社、被告間の個別取引上の問題であり、現在訴外会社が申立人となり被告を相手方として東京簡易裁判所において民事調停事件が進行中である。したがつて、これもまた、会議の目的たる事項に関しないものである。けだし、同条の説明義務の範囲は、会議の目的である報告事項についてはその報告を理解するために必要な事項、同じく決議事項については議決権の行使に必要な事項についての説明を求められた場合に限られるのであつて、法は、それを超えて会社の業務の細目にわたつて説明することまでは要求していない。これを具体的に言えば、取締役・監査役は単位株主が閲覧請求し得る附属明細書の記載事項については説明すべきであるが、さらに細目にわたる会計の帳簿・書類等の記載事項については、総会において説明することを要しないと解される。けだし、後者は、発行済株式総数の一〇分の一以上に当たる株主がはじめて閲覧請求できるのであるから（商法二九三条ノ六第一項）、その内容に当たる事項を総会の席において単位株主が質問という形式によつて開示を求める権利はない、と解されるからである。前記（二）の質問に対し説明義務のないことは、この点からも明らかである。
４ 議事の運営について
原告は、議事運営について種々非難しているが、いずれもいわれなき非難である。第一六七期定時株主総会における原告の質問の要旨は、（一） 監査報告書に「取締役の職務の遂行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められない」と記載されているが、この記載からすれば、法令定款違反の重大でない事実は存在したこととなるが、重大でない違反行為としてどのようなものがあつたか、（二） 重大か重大でないか、例をあげて説明せよ、（三） 不正の行為又は法令定款違反行為として罰則を適用されると重大な事実に該当すると理解してよいか、（四） 不正の行為又は法令定款違反行為という事実があつたとき監査役はどのような責任をとるか、また議長はどのような責任をとるか、（五） 企業内容の開示についてどういう方針か、（六） 第一六六期（注 前営業期のことである）株主総会の詳しい記録の閲覧を申し入れたが、断わられた。議事録でなくて、詳しい記録だ。これを公開しないのは法の精神に反するではないか、（七） 業務上のことがらは会議の目的事項に入らないのかというものである。
右のうち（一）は監査報告書の文言（これは商法二八一条ノ三第二項一〇号にもとづくモデル書式にならい、現在、大多数の上場会社が使用している文言である）についての揚げ足取りに過ぎない。（二）、（三）は、監査報告書の前記文言の法的解釈を尋ねるものであつて、説明義務の対象とならない。（四）は抽象的・仮定的事例について取締役・監査役がどのように対処するかを問うもので、これまた説明義務の対象ではない。（五）は一般的・抽象的な問題を問うものであつて、会議の目的事項に関連がない。（六）は閲覧請求権のない書類について閲覧できなかつたことにつき苦情を述べるもので、適法な質問と言い得ない。（七）は前記３（二）の設計監理問題にからむものかと思われるが、抽象論であつて、会議の目的事項に関しないものである。
このように、第一六七期定時株主総会における原告の質問は、いずれも説明義務の対象ではない。議長は、なるべく丁寧にこれを扱い、原告の満足を得て議事を進めようと苦心したが、このような説明義務の対象外の議論にいつまでも応ずることは時間を浪費するばかりなので、ある程度の時間を経た後、他の株主の質問を受け入れ、議事を進行したものであつて、原告の非難するような不公正な点は些かも存しない。
第三 証拠<省略>
理由
一請求原因１及び２記載の事実は、当事者間に争いがない。
そこで本件決議に原告主張の取消事由があるかどうかについて判断する。
１ 決議の方法の商法二三七条ノ三違反について
請求原因３（一）(1)記載の事実中、取締役が株主からあらかじめ提出されていた質問状に一括回答をしたことは、当事者間に争いがない。
<証拠>によれば、被告の取締役は、質問の中で会議の目的たる事項に関係のないもの、抽象的なもの、意味不明のものを除き、項目毎に分けて回答説明をしたこと、説明の程度は一応客観的に合理的と考えられる詳しさであることが認められる。
右事実によれば、被告の取締役が一括回答という方法により説明をしたことが商法二三七条ノ三の規定に違反するとは認められないから、この点に関する原告の主張は理由がない。
<証拠>によれば、原告の質問書の内容は、①株主総会のあり方に関する事項と②原告が代表者である訴外松富士株式会社が被告に委託した松富士ビルの設計監理の仕事に関する原告の不満であることが認められる。
他方、<証拠>によれば、被告の取締役は、株主総会のあり方等の質問について改正商法の趣旨を十分に配慮して総会を運営していく旨説明していることが認められるから、原告の質問書のうち①の事項については説明義務が尽くされたと認められる。また、②の事項は会議の目的たる事項に関しないものというべきである。したがつて、請求原因３（一）(2)及び(3)に関する原告の主張は理由がない。
２ 決議の方法の著しい不公正について
<証拠>によれば、原告の質問の要旨は被告の主張４記載のとおりであると認められるが、これらはいずれも会議の目的に関しない一般的事項について説明を求めるものというべきであり、取締役にはこのような事項についての説明義務は認められない。また右各証拠によつても議長の議事運営が著しく不公正であつたとは認められないから、この点に関する原告の主張も理由がないというべきである。
二以上のとおり、原告の請求は理由がないからこれを棄却し、訴訟費用の負担につき民事訴訟法八九条を適用して、主文のとおり判決する。
（裁判官高柳輝雄）